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Statuts de SARL   Formule simplifiée

Société …
Société à responsabilité limitée au capital de …
Siège social : .....
Les soussignés
1 ° M. A (nom, prénom et domicile),

2° M. B (nom, prénom et domicile),

M. C (nom, prénom et domicile),
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
STATUTS

Article 1 - Forme



La société est à responsabilité limitée.
(Clause statutaire obligatoire (art L 250-2, Code du commerce).
Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et à l'étranger, … et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant s'y rapporter directement ou indirectement
(Clause statutaire obligatoire (art L210-2, Code de la Commerce)). Il est conseillé d’indiquer les activités envisagées largement, pour éviter des modifications statutaires ultérieures. Mais il faut se souvenir que l’objet limite également les pouvoirs des dirigeants. L’objet peut être civil).
Article 3 - Dénomination sociale
Sa dénomination est … . Son sigle est … .
(Clause statutaire obligatoire. Le nom d’un ou plusieurs associés peut être incorporé à la dénomination, sous réserve de recherche d'antériorité).
Article 4 - Siège social
Le siège social est à … .
(Clause statutaire obligatoire. Il faut en principe un local commercial. Toutefois, le siège peut être domicilié dans une partie d’un local à usage d’habitation ou dans un local commun sur un contrat de domiciliation. La société peut être domiciliée temporairement dans le local d’habitation du gérant (art L123-10 et L123-11 du Code de Commerce).
Article 5 - Durée
La société prendra fin … sauf dissolution anticipée ou prorogation. La durée de la société court à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
(Clause statutaire obligatoire. La durée ne peut excéder 99 ans. Elle peut être prorogée (D. n°67-236, 23 mars 1967, art. 2). Il y aura intérêt à fixer la durée de la société à 99 ans, la dissolution anticipée pouvant toujours être prononcée par l’assemblée générale extraordinaire des associés).
Article 6 - Apports
Les comparants font apport à la société .....
I° M . … (montant),

2° M . … (montant).
(La clause relative aux montants ou à la valeur des apports est obligatoire (art L 210-2, Code de Commerce). Il n’est envisagé ici que l’hypothèse de l’apport en numéraire. Si un associé effectue un apport en nature, son évaluation doit être indiquée dans les statuts, le rapport du commissaire aux apports devant alors y être annexé (art L 223-9, Code de Commerce))).

En cas d'apports de biens communs par l'un des époux, ajouter :
« 3° M …. (valeur) provenant de sa communauté de biens avec son conjoint M . ..., né(e) (préciser le nom de jeune fille pour la femme) qui a été averti(e) préalablement de cet apport par lettre recommandée avec avis de réception reçue le …, comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités pratiques de l'opération d'apport en numéraire à la présente société envisagée par son conjoint,
(Un délai de trois semaines paraît raisonnable entre l’avertissement donné au conjoint et l’opération d’apport en numéraire).
En application de l'article 1832 2 du Code civil, M . …, conjoint de l'apporteur en numéraire, a notifié à la société son intention d'être personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son conjoint.
En conséquence, les époux … se voient l'un et l'autre reconnaître la qualité d'associé dans la présente société par les associés consignataires des présentes.
(Ou : «  n'a pas notifie à la société son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son conjoint sous réserve de tous ses droits d'exercer, ultérieurement à l'opération d'apport, cette faculté »).
Dans ce cas, les dispositions prévues à l'article 10, al. 3, des présents statuts lui seront applicables.
Total des apports formant le capital social : .....
Laquelle somme a été déposée le… au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à…. ainsi qu'il en est justifié au moyen …
(La mention de dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire est obligatoire (art L 223-7, Code de Commerce D. n°67-236, 23 mars 1967, art. 22)).
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de … . Il est divisé en parts égales de … euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir
- à M. ,.:.: à concurrence de … parts,
- à M. …,
(en cas d'apports de biens communs par l'un des époux, ajouter : «  A M . …, conjoint de … apporte en numéraire, à concurrence de parts »).
(La clause comprenant le montant du capital social est obligatoire (art L210-2, Code de Commerce), ainsi que la répartition et la libération des parts (art L223-7, Code de Commerce). La valeur des parts sociales doit être égale (art L 228-2, Code de Commerce). La fixation de la valeur nominale des parts de SARL est libre depuis la loi du 11 février 1994. Le capital social peut être libellé en euros depuis le 1er janvier 1999).
Total égal au nombre de parts composant le capital social … .
(Ce dépôt doit être effectué dans les huit jours de la réception des fonds à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque qui constate les versements dans un certificat. Le retrait des fonds ne peut être effectué par le gérant ou son mandataire qu’après l’immatriculation de la société au RCS).
Article 8 - Droits des associés aux bénéfices
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
Article 9 - Cession et transmission des parts sociales
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société, qu'après avoir été signifiée à cette dernière ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code civil.
(art L223-13, L223-14, L223-16, L223-17 ).
Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remisé par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
En cas de libre cessibilité
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
En cas de clause d'agrément
Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions prévues ci-après: le cédant portera le projet de cession à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception en laissant à ces derniers un délai d'un mois destiné à leur .permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement à la signature de l'acte la constatant; la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n’en sont pas justifiés ; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus.
Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.
(La loi donne aux associés la possibilité d’insérer dans les statuts des clauses d’agrément à toute cession consentie au profit des associés, conjoints, ascendants et descendants).
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
(art L223-14, Code du commerce).
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui réalise l'acquisition.
(Code civil, art. 1832-2).
Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie à la société son intention d'être personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation & l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article.
Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation; l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
La société n'est pas dissoute par le décès de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décès d'un associé; la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.
(Pour la transmission par décès d’un associé, il est également possible de limiter la libre transmissibilité des parts en stipulant que la société continuera entre les seuls associés survivants et les héritiers agréés par la société, ou certains d’entre eux ou encore le conjoint survivant ou toute autre personne désignée dans les statuts).
Article 10  Nantissement de parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Article 11 - Nomination de la gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(art L223-18, Code du Commerce).
Le premier gérant de la société est M . …
Ses fonctions expireront le … sous réserve de la faculté de réélection ci dessus prévue.
(Le gérant peut être nommé par acte séparé des statuts).
Article 12 - Pouvoirs de la gérance
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrants dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 13 - Décisions collectives
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
(art L223-27, Code de Commerce. Les dispositions de l’article 15 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé. Pour pouvoir être utilisées par la gérance, la consultation écrite et la signature d’un acte par les associés doivent obligatoirement être prévues par les statuts. Si elles ne sont pas mentionnées, il n’est pas possible d’y recourir).
Article 14 - Participation des associés aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut ose faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint; sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux.
(art L223-28, Code de Commerce).
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Article 15 - Modifications des statuts
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. ,
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
Article 16 - Assemblées générales
Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
(L223-26, Code de Commerce. Ce délai peut être prolongé par décision de justice (L241-5, Code de Commerce)).
Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers à la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
Article 17 - Consultations écrites
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultations écrites des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 à 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
(Décret n°66-236 du 23 mars 1967, art. 40)
Article 18 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le … et finit le … .
Par exception, le premier exercice sera clos le .....
(Décret n°84-406 du 30 mai 1984, art. 15).
Article 19 - Bénéfices distribuables
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la dotation à la réserve légale sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi.
(art L232-11, Code dd Commerce)).
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
L'assemblée générale peut après constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
(Code civil, art. 1844-1).
Article 20 - Fin de la société
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
(Code civil, art. 1844-7).

Article 21 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribu­naux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siège social.
Article 22 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.
(Décret n°67-236 du 23 mars 1967, art. 26. Les associés peuvent également donner mandat dans les statuts, ou par acte séparé, à l’un d’entre eux ou au gérant non associé désigné par eux de prendre des engagements au nom et pour le compte de la société).
Article 23 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Article 24 - Formalités de publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait le …, à …

En … exemplaires.
Signatures
(Il faut compter deux exemplaires pour le greffe, un pour l’enregistrement, un pour les archives et le cas échéant un pour chaque associé).

Annexe ; État des actes accomplis pour le compte de la société en formation.
(Décret n°67-236 du 23 mars 1967, art. 26).

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