Aanpassing Wet van 7 mei 1999 versie 1
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Aanpassing Wet van 7 mei 1999 - versie 1fr1 = dénomination fr2= siège social ville (code post. Ville), rue, n° fr3= x (x) francs belges BEF ou EURO fr4= nombre de titres à créer x (x) fr5= fr6= fr7= fr8 = fr9= fr10= " IMMO MOURY " SICAF Immobilière publique de droit Belge Société en commandite par actions Siège social à 1160 Bruxelles, avenue Génicot, 18 Numéro d’entreprise 0891.197.002 Société constituée suivant les termes d’un acte dressé par le Notaire Philippe Dusart, à Liège, le 18 juillet 2007, publié à l’Annexe du Moniteur belge du 9 août suivant, sous le numéro 07118942. Statuts modifiés pour la dernière fois suivant les termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Philippe Dusart, à Liège, le 30 avril 2008, dont une expédition est déposée au Greffe du Tribunal de Commerce. COORDINATION DES STATUTS TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE Article 1 : Forme et dénomination. Sous réserve de l’agrément de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, la société revêt la forme d'une société en commandite par actions à forme commerciale de droit belge pour investir dans la catégorie « biens immobiliers » comme indiqué à l'article 7, 5° de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (ci-après la Loi du vingt juillet deux mille quatre). Elle porte la dénomination de « IMMO MOURY ». Cette dénomination est suivie immédiatement de, et toutes les pièces émanant de la société comprennent la mention : "Société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge" ou « Sicaf immobilière publique de droit belge, « S.C.A ». La société fera appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés dans les douze mois de sa constitution. La société est régie par les dispositions du livre II de la Loi du vingt juillet deux mille quatre ainsi que par les arrêtés et règlements pris pour son exécution et relatifs aux Sicaf Immobilières. Article 2 : Associés La société se compose de deux catégories d'associés : 1 - La société anonyme «MOURY MANAGEMENT » ayant son siège social à 1160 – Bruxelles, Avenue Génicot, 18, numéro d’entreprise 0415.319.158, associée commanditée qui est responsable de manière illimitée des engagements de la société. L'associée commanditée assume les fonctions de gérant de la société conformément à l'article 11 des statuts. 2 - Les associés commanditaires, qui ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports et sans solidarité. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société, sans que cette limitation ne porte atteinte à leur droit de vote à l’assemblée générale. Ils peuvent néanmoins agir en qualité de mandataires spéciaux qui représentent la société. Article 3 : Siège social. Le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Sainte Marie, 24. Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Belgique par simple décision du gérant qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, moyennant respect de la loi sur l’emploi des langues en matière administrative. Le gérant peut décider d'établir des sièges administratifs, succursales ou agences de la société en Belgique ou à l’étranger, pour autant que l’administration centrale de la société reste établie en Belgique. Article 4 : Objet social. La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l'article 7, 5° de la Loi du vingt juillet deux mille quatre. Par biens immobiliers on entend : i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code Civil ainsi que les droits réels exercés sur des immeubles; ii. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées; iii. les droits d'option sur des immeubles; iv. les parts d'autres organismes de placement en biens immobiliers inscrits à la liste prévue par la Loi du vingt juillet deux mille quatre; v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location financement immobilière à la société ; vi. ainsi que tous autres biens, actions ou droits tel que compris dans la définition donnée aux biens immobiliers par les Arrêtés Royaux, pris en exécution de la Loi du vingt juillet deux mille quatre et applicables aux organismes de placement collectif investissant dans des biens immobiliers. Dans les limites de la politique de placement, telle que décrite à l'article 5 des statuts et conformément à la législation applicable aux Sicaf Immobilières, la société peut également : 1. s'intéresser à l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la soumission au régime de la copropriété des immeubles tels que décrits ci-dessus. 2. s'intéresser à l'acquisition et au prêt d'autres titres conformément à l'article 51 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante cinq relatif aux Sicaf Immobilières; 3. prendre en location-financement des immeubles, avec ou sans option d'achat, conformément à l'article 46 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante cinq relatif aux Sicaf Immobilières; et 4. à titre accessoire, donner des immeubles en location-financement avec ou sans option d'achat conformément à l'article 47 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante cinq relatif aux Sicaf Immobilières. La société peut également conformément à la législation applicable aux Sicaf Immobilières: 1. à titre accessoire ou temporaire, investir dans des valeurs autres que des biens immobiliers et maintenir des liquidités conformément à l'article 41 et 45 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières. Ces investissements et le maintien de liquidités feront l’objet d'une décision spéciale du gérant, qui justifiera leur caractère accessoire ou temporaire. La possession de valeurs mobilières doit être conciliable avec la poursuite à court ou à moyen terme de la politique de placement telle que décrite à l'article 5 des statuts. Les dites valeurs doivent être cotées dans une bourse de valeurs mobilières d'un Etat-Membre de l’Union Européenne ou être négociables sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union Européenne, fonctionnant de façon régulière, reconnu et accessible au public, dont la liquidité est assurée. Les liquidités peuvent être détenues dans toute monnaie sous la forme de dépôts à vue, à terme, ou moyennant tout instrument du marché monétaire dont la mobilisation peut aisément être obtenue; 2. consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de biens immobiliers conformément à l'article 53 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante cinq relatif aux Sicaf Immobilières; 3. consentir l'octroi de crédits et se porter garant au profit d'une filiale ou d’une filiale commune de la société, conformément à l'article 49 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante cinq relatif aux Sicaf Immobilières. La société peut acquérir, louer ou donner en location, transférer ou échanger et, en général, accomplir toutes les activités commerciales ou financières relatives à tous biens mobiliers ou immobiliers, qui sont directement ou indirectement en rapport avec son objet social, ainsi qu exploiter tous droits intellectuels qui sont relatifs à ces biens et activités. Pour autant que cela soit conforme à la législation applicable aux Sicaf Immobilières, la société peut, au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une inscription, participation, intervention financière ou de toute autre manière, acquérir des actions dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social est similaire ou complémentaire au sien. Toute modification de l'objet social est soumise à l'approbation préalable de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances. Article 5 : Politique de Placement La société entend définir comme suit sa politique de placement, en vue d'assurer une répartition adéquate des risques d'investissements résultant du placement de ses actifs : A. En ce qui concerne les placements dans les biens immobiliers définis ci-dessus : A titre principal : En immeubles commerciaux, de bureau et industriels loués en Belgique principalement. A titre accessoire : En d'autres types de biens immobilier (notamment immobilier résidentiel) sis en Belgique et à l'étranger. B. En ce qui concerne les placements qui à titre accessoire ou temporaire peuvent être réalisés en valeurs mobilières autres que des biens immobiliers et en liquidités, il sera tenu compte des conditions suivantes : - que la détention de valeurs mobilières soit compatible avec la poursuite à court ou moyen terme de la politique de placement telle que définie ci-dessus ; - que les valeurs mobilières ainsi acquises soient négociables sur un marché règlementé d’un Etat membre de l’Union Européenne. Article 6 : Interdictions 1. La société ne peut agir comme promoteur immobilier au sens de l'article 2, 11 ° de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières . 2. Sans préjudice des articles 4.3 et 6.4 des statuts, la société ne peut octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers. Pour l'application de l'alinéa qui précède, ne sont pas pris en compte, les montants dus à la société du chef de la cession des biens immobiliers pour autant qu'ils soient payés dans des délais d'usage. 3. La société ne peut : a. participer à un syndicat de prise ferme de garantie b. prêter des titres. Toutefois, la société est autorisée à prêter des titres aux conditions prévues à ce sujet par l'Arrêté Royal du quatre mars deux mille cinq relatif à certains organismes de placement collectif publics. c. acquérir des valeurs mobilières émises par une société de droit privé qui est déclarée en faillite, a obtenu un concordat judiciaire, un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue. d. acquérir des valeurs de sociétés ou d'associations de droit privé n'ayant pas publié des comptes annuels portant sur deux exercices comptables au moins. Cette interdiction ne s'applique toutefois pas : i) aux valeurs émises par les sociétés dont la présente société a le contrôle au sens de l'article 2, 5° de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières. ii) aux valeurs mobilières inscrites à la Cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat membre de l’Union Européenne. iii) aux valeurs acquises par l'exercice des droits de souscription et de conversion attachés aux valeurs détenues par la société. 4. La société ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement d'un immeuble. Ces hypothèques, sûretés ou garanties ne peuvent pas porter sur plus de quarante pour cent (40%) de la valeur globale des immeubles détenus par la société et ne peuvent pas dépasser septante-cinq pour cent (75%) de la valeur de l'immeuble grevé par l'hypothèque, la sûreté ou la garantie. Article 7 : Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société ne sera pas dissoute par la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la dissolution ou la faillite de l'associé commandité. Elle peut volontairement ou non être dissoute aux conditions prévues par la loi et notamment dans le cas visé par l'article 42 paragraphe 3 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières. TITRE II. CAPITAL. Article 8 : Capital. 1. Capital social Le capital de la société s’élève à dix-neuf millions deux mille quatre cent deux euros (19.002.402,00€), représenté par quatre cent six mille deux cent quatre-vingt-sept (406.287) actions. 2. Capital autorisé II est expressément autorisé au gérant d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois avec un montant maximum de cinq millions d'Euros. Cette autorisation est accordée au gérant pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la constitution de la société. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, chaque fois pour une période de cinq ans maximum. Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des Sociétés, le gérant peut décider d'augmenter le capital soit par un apport en numéraire, soit par un apport en nature. Au cas où cette augmentation du capital comporte le paiement d'une prime d'émission, le montant de cette prime, après imputation éventuelle des frais, sera consacré à un compte indisponible, appelé « prime d’émission », qui dans la même mesure que le capital social visera à la garantie des tiers, et qui pourra être réduit, supprimé ou incorporé dans le capital uniquement sur décision de l'assemblée générale délibérant selon les conditions déterminées aux articles 612 à 614 du Code des Sociétés. En cas d'augmentation du capital avec prime d'émission, le montant correspondant à la prime d’émission est déduit du montant du capital autorisé. 3. Acquisition d'actions propres La société peut acquérir ses propres actions en vertu de la décision de l'assemblée générale prise en tenant compte des quorums de présence et de vote déterminés à l'article 559 du Code des Sociétés, moyennant communication de l’opération à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances. L'acquisition a toujours lieu en échange d'espèces et se fait dans les limites et conformément aux dispositions des articles 620 et suivants du Code des Sociétés. L'assemblée générale fixe notamment le nombre maximum d'actions que la société peut acquérir ainsi que la contre-valeur minimale et maximale. 4. Augmentation de capital et réduction de capital Nonobstant la possibilité d'augmentation du capital par décision du gérant dans le cadre du capital autorisé, le capital de la société ne peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 558 du Code des Sociétés, qu'avec l'accord du Gérant II est cependant interdit à la société de souscrire directement ou indirectement son propre capital. En cas d'augmentation de capital effectuée aux moyens de souscriptions publiques dans les deux ans de l'agrément de la société par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, l'augmentation de capital n'est pas réalisée et le montant de la souscription est remboursé aux souscripteurs si le montant du capital déjà souscrit, augmenté du montant global des souscriptions après la clôture de la période de souscription, est inférieur au montant du budget d'investissement minimal prévu à l'article 4, § 1, 6° de l' Arrêté Royal du dix avril mille neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières. Les conditions d'émission de toute augmentation de capital effectuée au moyen de souscriptions publiques dans les deux ans de l'agrément de la société par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances reproduisent la présente clause et mentionnent l'engagement des promoteurs de la Sicaf Immobilière de rembourser dans ce cas aux souscripteurs les commissions et courtages que ceux-ci ont éventuellement payés en raison de la souscription. L'assemblée générale peut décider de l'émission d'actions sans désignation de valeur nominale sous la valeur de fraction des anciennes actions. La convocation de l'assemblée générale doit en faire expressément mention. En cas d'augmentation de capital avec création de primes d'émission, le montant de cette prime doit être entièrement libéré lors de la souscription. |
