SES Global
Société Anonyme
Betzdorf
R.C. S. Luxembourg B 81.267
Projet des Statuts coordonnés au 148 décembre 2006 2005
Article 1.- Dénomination - Siège social
Il existe une société anonyme sous la dénomination de « SES Global » (ci-après la « Société »).
Le siège social est à Betzdorf. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration (ci-après le « Conseil »).
La Société peut, par décision du Conseil, établir, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, des sièges administratifs, succursales, agences ou filiales.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire ou autre, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales ; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Article 2.- Objet
La Société a pour objet de s’intéresser de façon générale aux médias électroniques et d’être active en particulier dans le secteur de la communication par satellite.
Dans ce contexte, l'objet comprend la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui peuvent lui apparaître utiles pour l'accomplissement de son objet. Elle pourra aussi s'intéresser de n'importe quelle façon, par voie de participations, de garanties ou autrement, dans toute entreprise, société ou association, luxembourgeoise ou étrangère, susceptible de valoriser son objet social.
Article 3.- Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Article 4.- Capital Social
La Société a un capital souscrit de sept cent quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt-onze mille cent soixante-dix euros (EUR 780.391170.- représenté par six cent vingt-quatre millions trois cent douze mille neuf cent trente-six (624.312.936) huit cent cinquante-neuf millions cent quarante-et-un mille cent soixante-dix euros (EUR 859.141.170.-) représenté par six cent quatre-vingt-sept millions trois cent douze mille neuf cent trente-six (687.312.936) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital est divisé en un maximum de quatre cent seize millions deux cent huit mille six cent vingt-quatre (416.208.624)quatre cent cinquante-huit millions deux cent huit mille six cent vingt-quatre (458.208.624) actions de la catégorie A ("actions A"), un maximum de deux cent huit millions cent quatre mille trois cent douze (208.104.312)deux cent vingt-neuf millions cent quatre mille trois cent douze (229.104.312) actions de la catégorie B ("actions B") et un maximum de cent trois millions cent quarante neuf mille neuf cents (103.149.900) cent trente-huit millions cent quarante-neuf mille neuf-cents (138.149.900) actions de la catégorie C ("actions C").
Les actions de la catégorie C sont représentées par des actions ordinaires de la catégorie C (ci-après « Actions Ordinaires C ») et un maximum de 4.496.358 actions privilégiées de la catégorie C (ci-après " Actions Privilégiées C").
Les actions des catégories A, B et C constituent des catégories différentes d’actions mais prenant rang pari passu sauf dans les cas spécifiquement indiqués ci-après.
Les Actions Ordinaires C ont des droits de conversion, des droits spéciaux en cas de distribution de dividende et de liquidation et les Actions Privilégiées C ont des droits de conversion, des droits à dividende prioritaire et des droits prioritaires lors de la liquidation de la Société, ainsi que précisé ci-après.
A chaque scission d’actions, distribution d'actions, opération de recapitalisation, subdivision, reclassification, combinaison ou échange d’actions, émission de droits ou de warrants pour l’acquisition d’actions de la Société ou toute autre opération similaire influant sur le nombre d’actions d’une catégorie, la même scission d’actions, distribution d'actions, recapitalisation, subdivision, reclassification, combinaison ou échange d’actions, émission de droits ou de warrants pour l’acquisition d’actions de la Société ou une opération identique devra avoir lieu pour les autres catégories d’actions.
Article 5.- Forme des Actions - Restrictions à la propriété des Actions - Transfert des Actions
Toutes les Actions, qu’elles soient de la catégorie A, de la catégorie B ou de la catégorie C (ci-après collectivement les « Actions »), sont exclusivement nominatives.
Aucun actionnaire de la catégorie A ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 20,1% (vingt virgule un pour cent) des Actions de la Société. Cette limite sera calculée en prenant en considération les Actions de toutes les catégories détenues par l’actionnaire de la catégorie A : elle ne s’appliquera pas aux actionnaires émettant des certificats fiduciaires en accord avec la Société.
Un actionnaire ou un actionnaire potentiel qui envisage d’acquérir par n’importe quel moyen, directement ou indirectement, plus de 20,1% des Actions de la Société (la Partie Demanderesse) doit en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société. Le Président du Conseil d‘Administration informe aussitôt le Gouvernement de l’acquisition envisagée à laquelle le Gouvernement peut s’opposer sur base de critères relevant de l’intérêt public endéans les trois mois suivant l’information. Au cas où le Gouvernement ne s’oppose pas à une telle intention, le Conseil convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire afin de décider par une majorité prévue à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, sur les sociétés commerciales, d’autoriser la Partie Demanderesse d’acquérir plus de 20,1% des Actions. Si la Partie Demanderesse est un actionnaire de la Société, elle peut participer à l’Assemblée et est incluse dans le quorum des votes exprimés sans pour autant participer au vote.
Au cas où le seuil ou les restrictions prévus aux alinéas précédents seraient enfreints par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert ou sous le contrôle d’une personne, la propriété des Actions au-dessus du seuil ou en violation de la restriction concernée sera inopposable à la Société, et aucun droit, ni même le droit de vote ou le droit aux dividendes et autres distributions, ne sera reconnu à ces Actions. Pour l’application de cette disposition, il n’est pas tenu compte du mode d'acquisition de la propriété.
Toute inscription au registre des actionnaires d'une attribution ou d'un transfert d'Actions contraire aux stipulations du présent article 5 sera refusée par le Conseil.
En cas de constatation d'une violation du seuil ou d’une restriction de propriété et sans préjudice de tout autre droit, la Société en avisera par lettre recommandée l’actionnaire inscrit ou, le cas échéant, la personne ayant sollicité son inscription au registre des actionnaires. La personne concernée bénéficiera d'un délai d'un mois à partir de la date d'envoi de l'avis pour réduire respectivement céder sa propriété. A défaut, la Société peut procéder soit au rachat des Actions concernées soit à leur vente à un ou plusieurs acquéreurs. En cas de cotation des Actions (ou de certificats fiduciaires émis relativement à ces Actions) à une ou plusieurs bourses, la vente sera faite à la bourse choisie par la Société. A défaut de cotation elle se fera de gré à gré. Si les Actions concernées ne sont pas cotées directement en bourse mais indirectement par l'intermédiaire de certificats fiduciaires, la Société pourra aussi transférer les Actions concernées aux fiduciaires contre émission de certificats fiduciaires et procéder au rachat ou à la vente de ces certificats suivant les modalités décrites ci-avant.
Le produit net revenant à la personne dont les actions ont été rachetées, vendues ou mises en fiducie en application du présent article, sera égal a 75% (soixante-quinze pour cent) du cours de bourse moyen le jour du rachat de la bourse ayant le plus grand volume d'échange des Actions ou des certificats fiduciaires à ce jour ou du prix obtenu en bourse pour la vente des Actions ou des certificats fiduciaires ou, à défaut de cotation des Actions, de la valeur intrinsèque de celles-ci au jour du rachat ou de la vente telle qu’établie par le réviseur d’entreprises de la Société, le tout déduction faite des frais et dépenses encourus par la Société en relation avec la vente, le rachat ou la mise en fiducie effectués. La somme en question sera tenue à la disposition de la personne concernée sans qu’elle ne soit susceptible de porter intérêt. Le solde reste acquis à la Société.
Nonobstant ce qui précède, la propriété des certificats fiduciaires émis avec l’accord de la Société ne sera pas considérée comme une détention directe ou indirecte d’Actions au sens du second paragraphe du présent article à moins que le propriétaire desdits certificats ne demande au fiduciaire de lui transférer les Actions sous-jacentes aux certificats ou ne donne au fiduciaire des instructions concernant l’exercice du droit de vote rattaché aux Actions sous-jacentes ou ne demande au fiduciaire d’émettre en sa faveur une procuration lui permettant de voter pour les actions sous-jacentes.
Tout transfert (1) d'Actions Ordinaires C est soumis à la condition que ces Actions Ordinaires C doivent d'abord être converties en Actions A conformément à l'article 7 et tout transfert (2) d'Actions Privilégiées C est soumis à la condition que ces Actions Privilégiées C doivent d'abord être converties en Actions Ordinaires C conformément à l'article 7 et ensuite en Actions A conformément à l'article 7, excepté pour les transferts à des entités qui contrôlent directement ou indirectement les détenteurs cédants, à des entités qui sont contrôlées directement ou indirectement par les détenteurs cédants ou à des entités qui sont directement ou indirectement sous le contrôle commun des détenteurs cédants.
Excepté pour les transferts à des entités qui contrôlent directement ou indirectement les détenteurs cédants, à des entités qui sont contrôlées directement ou indirectement par les détenteurs cédants ou à des entités qui sont directement ou indirectement sous le contrôle commun des détenteurs cédants, tout transfert d'Actions Privilégiées C (ou d'Actions Ordinaires C résultant de la conversion de telles Actions Privilégiées C, ou d'Actions A résultant de la conversion de telles Actions Ordinaires C) nécessite jusqu'au trentième (30ème) mois anniversaire de la date d'émission, l'accord préalable du Conseil. Le Conseil dispose de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception de la notification faisant état du transfert proposé et envoyé par le cessionnaire pour prendre sa décision. Au cas où le Conseil ne notifierait pas sa décision au cessionnaire présumé pendant le délai indiqué, le transfert initialement prévu pourra avoir lieu aux conditions et formes initialement prévues dans la notification.
Article 6.- Rachat des Actions
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et aux conditions fixées par les articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Article 7.- Conversion des Actions
Un détenteur d'Actions Privilégiées C a droit, selon son choix, à tout moment et périodiquement à la conversion de tout ou partie de ses Actions Privilégiées C en Actions Ordinaires C au ratio de conversion de une Action Ordinaire C pour une Action Privilégiée C (le "Ratio de Conversion Privilégié").
Un détenteur d'Actions Ordinaires C a droit, selon son choix, à tout moment et périodiquement à la conversion de tout ou partie de ses Actions Ordinaires C en Actions A au ratio de conversion de une Action A pour une Action Ordinaire C (le "Ratio de Conversion Ordinaire").
Le Ratio de Conversion Privilégié et le Ratio de Conversion Ordinaire doivent être ajustés de façon appropriée périodiquement en cas de scission d'actions, de distribution d'actions, d'opération de recapitalisation, de subdivision, de reclassification, de combinaison ou d'échange d’actions, d'émission de droits ou de warrants pour l’acquisition d’actions de la Société ou toute autre opération similaire influant sur le nombre d’actions d’une catégorie d'actions de la Société.
Les demandes en vue de telles conversions doivent être présentées au siège de la Société pendant les jours ouvrables et durant les heures normales de bureau. Ces demandes doivent préciser le nombre d'Actions Privilégiées C ou le cas échéant d'Actions Ordinaires C à convertir et inclure la preuve des pouvoirs de signature autorisée des personnes introduisant cette demande pour le compte des détenteurs d'Actions Privilégiées C ou le cas échéant d'Actions Ordinaires C. Toute conversion d'Actions Ordinaires C en Actions A ou le cas échéant d'Actions Privilégiées C en Actions Ordinaires C sera effective à compter de la date de réception de la demande de conversion en inscrivant dans le registre des actionnaires les changements afférent (1) au nombre d'Actions A et C émises dans le cas d'une conversion d'Actions Ordinaires C en Actions A ou (2) au nombre d'Actions Ordinaires C et d'Actions Privilégiées C dans le cas d'une conversion d'Actions Privilégiées C en Actions Ordinaires C.
Au plus tôt de soit (i) le dixième anniversaire de la date de leur émission, soit (ii) la première date à laquelle les détenteurs d'Actions C détiennent collectivement moins de 17 % des actions émises de la Société, soit (iii) immédiatement avant la fin de la première offre d'actions de la Société aux Etats-Unis d'Amérique (ou des certificats fiduciaires représentant ces actions), toute Action Privilégiée C existante à cette date sera convertie en Action Ordinaire C au Ratio de Conversion Privilégié (la "Conversion Forcée"). La Conversion Forcée sera effective à compter de la date déterminée conformément à la phrase précédente en inscrivant dans le registre des actionnaires les changements afférents au nombre d'Actions Ordinaires C et d'Actions Privilégiées C.
Aucune Action C supplémentaire ne sera émise sauf (1) en relation avec une scission d'actions, une distribution d'actions, une recapitalisation, une subdivision, une reclassification, une combinaison, un échange d'actions, l'émission de droits ou de warrants donnant droit à l'acquisition d'actions de la Société ou une transaction similaire, ou (2) la conversion en Actions Ordinaires C (incluant notamment la Conversion Forcée) d'Actions Privilégiées C ou (3) l'exercice du droit préférentiel de souscription en application de l'article 9.
Article 8.- Propriété des Actions - Droits et Obligations des Actionnaires
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation entraînera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.
Les droits et obligations des actionnaires sont régis par les présents statuts et les décisions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires (toute assemblée des actionnaires étant dénommée ci-après l'"Assemblée").
Article 9.- Augmentation et Réduction du Capital – Droit de Souscription Préférentiel
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée prise de la manière prescrite pour la modification des Statuts.
En cas d'augmentation du capital social de la Société dans l'une des catégories d'actions par apport soit en nature soit en numéraire, les actionnaires de la catégorie B disposent d'un droit préférentiel de souscription pour des actions supplémentaires de la catégorie B afin que le rapport d'une action de la catégorie B pour deux actions émises des catégories A et C soit maintenu à tout moment.
En cas d'augmentation du capital social de la Société dans une des catégories d'actions par apport en nature ou en numéraire et pour autant que les Actions C représentent au moins 20.1% des actions émises de la Société, la Société doit offrir aux actionnaires détenteurs d'Actions Ordinaires C, et ceux-ci ont le droit (mais pas l'obligation) de souscrire, un tel nombre d'Actions Ordinaires C de sorte que les détenteurs de ces actions disposent, directement après l'émission des actions nouvelles, un nombre total d'actions égal à 20.1% des actions émises par la Société.
Au moins 20 jours ouvrables avant l'émission d'actions susmentionnée, la Société doit envoyer une notice écrite aux détenteurs d'Actions B, aux détenteurs d'Actions C et aux détenteurs d'Actions A pourvu qu'ils aient des droits préférentiels de souscriptions légaux afférents à cette émission (par télécopie suivie d'une lettre) qui mentionnera, dans la mesure du possible, (i) le nombre d'actions nouvelles qui seront émises, (ii) le prix de souscription proposé et l'offre à ces actionnaires de souscrire des actions nouvelles au prix effectif par action auquel les actions émises ont été placées (le "Prix Effectif") ou en cas de détenteurs d'Actions B 40 % du Prix Effectif, sous réserve cependant que si la Société propose l'émission d'actions pour une contrepartie qui consiste en tout ou partie en une contrepartie autre que numéraire, le Prix Effectif sera égal à la part en numéraire de la contrepartie plus un montant égal à la valeur marchande effective de la contrepartie autre qu'en numéraire à ce moment donné tel que déterminé en vertu de la loi applicable. Les droits de souscription peuvent être exercés par écrit, en tout ou partie, par les actionnaires détenteurs d'Actions B, par les actionnaires détenteurs d'Actions C et par les actionnaires détenteurs d'Actions A pour le cas où ils disposeraient de droits préférentiels de souscription légaux afférents à cette émission, par une acceptation écrite endéans la période prévue dans une telle notice et qui ne pourra en aucun cas être inférieure à dix jours ouvrables. La non acceptation de l'offre dans les délais vaut renonciation aux droits de souscription.
Les Actions B sont émises chaque fois à un prix d'émission de 40% (quarante pour cent) du prix d'émission des Actions A. Les Actions Ordinaires C sont émises chaque fois pour un prix d'émission par action égal au prix d'émission d'une Action A.
Article 10.- Conseil d'Administration
A) La Société sera gérée par le Conseil. Le nombre des membres du Conseil, sous réserve des dispositions de l'alinéa B) ci-dessous, la rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont déterminés par l'Assemblée. Les administrateurs doivent être des personnes physiques, mais ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Le Conseil est élu par l'Assemblée en conformité avec les dispositions des présents statuts.
B) Le Conseil sera composé (i) d'un nombre d'administrateurs, nommés sur base d'une liste de candidats soumis par le Comité de Nomination et représentant les actionnaires de la catégorie B, égal à un tiers du nombre total des membres du Conseil (toute fraction étant arrondie vers le nombre le plus proche), et (ii) sous réserve de la dernière phrase de l'article 10 B) d'un nombre d'administrateurs nommés sur base d'une liste de candidats soumis par le Comité de Nomination et représentant les actionnaires de la catégorie C égal à (a) trois, tant que les actions de la catégorie C représentent au moins 20,1% des actions émises, (b) deux, tant que les actions de la catégorie C représentent entre 13,4% et moins que 20,1% des actions émises, (c) un, tant que les actions de la catégorie C représentent entre 6,7% et moins que 13,4% des actions émises et (d) aucun si les actions de la catégorie C représentent moins de 6,7% des actions émises; et (iii) d'un nombre d'administrateurs nommés sur la base d'une liste de candidats soumis par le Comité de Nomination et représentant les actionnaires de la catégorie A, égal à la différence entre le nombre total des administrateurs et les administrateurs nommés en vertu des points B (i) et B (ii) ci-dessus. Si un détenteur d'Actions C, General Electric Capital Corporation ou une de ses filiales a l'obligation, en vertu d'un accord écrit avec la Société, de demander aux personnes qu'il a nommées de démissionner ou de se retirer de leur fonction (l'"Administrateur Démissionnaire"), lesdits actionnaires cesseront d'avoir le droit en vertu du point B (ii) ci-dessus de proposer des administrateurs; sous réserve que si une telle obligation de forcer un administrateur à démissionner ou à se retirer ne s'appliquait plus en vertu de l'accord écrit précité, l'actionnaire pourra proposer un nombre d'administrateurs tel que prévu au point B (ii) ci-dessus à la prochaine Assemblée quand l'administrateur qui a remplacé l'Administrateur Démissionnaire devra être réélu pour un nouveau mandat.
C) Les actionnaires peuvent proposer au Comité de Nomination un nombre de candidats au moins égal au nombre de postes à pourvoir pour leur catégorie conformément au point B) ci-dessus. Les candidatures doivent être déposées au plus tard dix jours avant l'Assemblée auprès du Président du Comité de Nomination du Conseil. Elles comprennent les nom, prénom, profession et domicile des candidats.
Les administrateurs seront élus parmi les candidats présentés sur la liste du Comité de Nomination et sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motifs, par un vote à la majorité simple des Actions présentes ou représentées à l'Assemblée sans tenir compte des abstentions.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'Assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir de façon temporaire à la majorité simple des membres présents ou représentés et participant au vote. Dans ce cas, l'Assemblée, lors de la première réunion, procédera à l'élection définitive du nouveau titulaire qui achèvera le terme du mandat de l’administrateur dont la place était devenue vacante.
E) Le Conseil d’Administration suivra les procédures prévues par le Règlement Interne (le "Règlement") qui engagera tous les organes de la Société.
Article 11.- Gestion Journalière - Mandats spéciaux
Le Conseil peut donner des mandats spéciaux et déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls, conjointement ou en comité.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil requiert l'autorisation préalable de l'Assemblée.
Le Conseil peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil et/ou de personnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation. Les comités respecteront le Règlement tel que défini à l’article 10 des présents statuts. Le Conseil d’Administration instituera d’ores et déjà un Comité de Nomination, un Comité de Rémunération et un Comité d’Audit.
Le Conseil est également habilité à attribuer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son choix.
Article 12.- Présidence du Conseil
Le Conseil élit parmi ses membres un Président. Il désigne ensuite deux ou plusieurs Vice-Présidents (i) dont au moins un est choisi parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de la catégorie A et C, étant entendu que tant que les actionnaires détenteurs d'Actions C détiennent au moins 17% des Actions émises de la Société et ont le droit de nommer des administrateurs en vertu de l'article 10 B), le Vice-Président sera un des administrateurs ainsi proposés et élus et (ii) dont un sera choisi parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de la catégorie B.
Article 13.- Réunions du Conseil - Convocation - Quorum – Procuration
Le Conseil se réunit chaque fois que les affaires de la Société le requièrent, mais en règle générale une fois par trimestre. Le Conseil doit aussi se réunir sur demande écrite de deux administrateurs endéans les quinze jours de la demande.
Les convocations sont faites par le Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'un des Vice-Présidents.
Les convocations sont faites par écrit, contiennent l'ordre du jour et sont adressées au moins dix jours à l'avance par lettre, télégramme, télex courrier électronique ou télécopieur. Chaque administrateur peut demander que la convocation lui soit envoyée à une adresse de courrier électronique ou un numéro de télex ou de télécopieur qu'il indique.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, le Conseil peut délibérer valablement lors d'une seconde réunion convoquée dans les formes ci-dessus prescrites, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du Conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Une telle procuration doit être donnée par lettre, télégramme, télex ou télécopieur et est annexée au procès-verbal de la réunion. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. La procuration n'est valable que pour une seule réunion du Conseil.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, Ttout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communications similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. Dans ce cas, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Des résolutions prises à l'unanimité de tous les administrateurs par la procédure écrite sont valables au même titre que des résolutions prises en réunion du Conseil.
Article 14.- Délibérations du Conseil
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et participant au vote, sans tenir compte des abstentions.
Tout contrat important soumis à signature par la Société ou une de ses sociétés opérationnelles entièrement contrôlées avec un actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 5% des Actions de la Société doit être soumis pour autorisation préalable au Conseil d’Administration.
Tout administrateur ayant directement ou indirectement un intérêt opposé à celui de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du Conseil est tenu d'en informer le Conseil. Est considéré comme ayant indirectement un intérêt opposé l'administrateur qui occupe un poste d'administrateur, de fondé de pouvoir ou de conseiller auprès d'une entité ayant un intérêt opposé. Cette déclaration est consignée dans le procès-verbal de la réunion. Un tel administrateur ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur cette affaire.
Le vote au Conseil ne sera pas secret, sauf si le Président ou trois administrateurs le demandent expressément. Cette demande ne devra pas être justifiée et pourra être faite à tout moment avant le vote. Mention devra en être faite au procès-verbal.
Article 15.- Procès-Verbaux des Décisions du Conseil
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux qui, après approbation par tous les administrateurs, sont signés par le Président ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le Président ou deux administrateurs.
Article 16.- Pouvoirs du Conseil
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire au nom de la Société toutes les affaires dans l'intérêt de celle-ci. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'Assemblée sont de la compétence du Conseil.
Article 17.- Signature Sociale
Sans préjudice des stipulations prévues à l'article 11 concernant la délégation de pouvoirs et la représentation de la Société à cet effet, la Société est engagée dans tous les cas à l'égard des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Article 18.- Contrôle des comptes annuels
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un réviseur d'entreprises. Il est nommé par l'Assemblée qui fixe le terme de son mandat et sa rémunération.
Article 19.- Décisions de l'Assemblée
L'assemblée ordinaire ou extraordinaire, valablement réunie, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions valablement prises par une telle assemblée engagent tous les actionnaires, qu'ils aient été absents, qu'ils se soient abstenus ou qu'ils aient voté contre.
Article 20.- Réunions de l'Assemblée
L'Assemblée Annuelle se réunit le premier jeudi du mois d’avril à 10.30 heures ou, si ce jour est un jour férié, le jour ouvrable précédent.
Une Assemblée peut être convoquée à tout moment par le Conseil. Elle doit l'être par le Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'un des Vice-Présidents dans les trente (30) jours, si des actionnaires réunissant au moins un dixième cinquième des Actions le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’un dixième au moins du capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute Assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’Assemblée.
Article 21.- Convocation de l'Assemblée
Toute Assemblée est convoquée au siège social ou à tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.
Article 22.- Contenu de la Convocation à l'Assemblée
Les convocations aux Assemblées contiennent l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour et sont adressées par lettre recommandée au moins vingt (20) jours avant la date de l'Assemblée.
Article 23.- Droit de Vote - Représentation à l'Assemblée
Chaque Action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire qui ne doit pas lui-même être actionnaire.
Afin de pouvoir assister et voter à toute assemblée, les actionnaires devront être inscrits au registre des actionnaires au moins huit jours ouvrables au Luxembourg avant la date de cette assemblée. Tous les transferts d’Actions seront suspendus pendant cette période.
Article 24.- Bureau de l'Assemblée
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un Vice-Président ou, en leur absence, par toute personne désignée à cet effet par l'Assemblée. Le président de l'Assemblée désigne un secrétaire.
L'Assemblée choisit deux scrutateurs. Le bureau, c'est-à-dire le président de l'Assemblée, le secrétaire et les deux scrutateurs, décide à la majorité simple sur toutes questions relatives au droit d'assister à l'Assemblée et d'y voter.
Article 25.- Délibérations de l'Assemblée Générale
L'Assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié des Actions des catégories A et C ensemble et si la moitié des Actions de la catégorie B sont représentées. Si le quorum n'est pas atteint, l'Assemblée sera convoquée une nouvelle fois dans les formes prévues par les statuts et pourra délibérer quel que soit le nombre d'Actions représentées.
Les décisions de l'Assemblée sont prises à la majorité simple des voix, sauf si les présents statuts ou la loi en disposent autrement.
Article 26.- Modifications des Statuts
Les modifications des présents statuts, y compris les changements du capital social, sont décidées en accord avec les dispositions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, sur les sociétés commerciales.
Article 27.- Procès-verbaux des Décisions des Assemblées
Les décisions des Assemblées sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau tel que défini à l'article 24.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président ou deux administrateurs.
Article 28.- Assemblée Annuelle
Lors de l'Assemblée Annuelle, les actionnaires approuvent le bilan et le compte de profits et pertes et déterminent l'affectation du bénéfice. Ils élisent les administrateurs et le réviseur d'entreprises et se prononcent par vote séparé sur la décharge à donner à ceux-ci.
Article 29.- Exercice Social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
A la fin de chaque exercice, le Conseil dresse l'inventaire des avoirs et des engagements de la Société. Le Conseil arrête les livres et les comptes de la Société et prépare le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements et les provisions nécessaires doivent être faits.
Au moins un mois avant l'Assemblée annuelle, le Conseil doit remettre ces documents avec un rapport sur les activités de la Société au réviseur d'entreprises qui doit remettre, dans les dix jours, un rapport contenant ses conclusions et recommandations.
Article 30.- Communications aux Actionnaires
Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport du réviseur d'entreprises sont adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l'Assemblée Annuelle.
Article 31.- Rapport du Conseil et du Réviseur d'Entreprises
Lors de chaque Assemblée annuelle, le Conseil fait rapport sur les affaires de la Société et les résultats financiers; le réviseur d'entreprises fait rapport sur le bilan et le compte de profits et pertes.
Article 32.- Paiement des dividendes
Au cas où des dividendes sont payés en vertu d'une décision du Conseil ou de l'Assemblée, le Conseil détermine une date de référence à partir de laquelle tous les actionnaires ont droit au paiement des dividendes. Les dividendes sont payés de façon à ce que le paiement des dividendes relatifs à une action de la catégorie B soit égal à 40% (quarante pour cent) du paiement sur une action de la catégorie A.
Chaque Action Privilégiée C donnera droit à des dividendes fixes (les "Dividendes Fixes", chacun pris isolément le "Dividende Fixe") qui consistent en des dividendes cumulatifs annuels payables en espèces à un taux de 4% par an sur la Valeur de Liquidation Notionnelle. Le Dividende Fixe s'accumule à compter du jour d'émission d'Actions Privilégiées C. Le paiement du Dividende Fixe aura lieu sur les fonds légalement prévus à cet effet le troisième (3ème) jour ouvrable qui suit l'Assemblée Annuelle.
Les Actions Ordinaires C ont droit aux dividendes au cas où un dividende est payé sur les Actions A, auquel cas le dividende payé sur chaque Action Ordinaire C sera égal au quotient de la (1) différence entre (a) le montant par action du dividende payé ou pà une ayable aux Actions A existantes multiplié par le nombre d'Actions C existantes, et (b) la somme des dividendes fixes payables aux Actions Privilégiées C en circulation au moment de la période couverte par le dividende en question, et la somme des Dividendes Fixes payés ou accumulés au cours des années précédentes, pourvu que ces Dividendes Fixes n'aient pas déjà été déduits des dividendes payés aux Actions Ordinaires C et du (2) nombre d'Actions Ordinaires C alors en circulation..
Des dividendes intérimaires peuvent être décidés et distribués par le Conseil en respectant les dispositions légales et les présents Statuts.
Article 33.- Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il est procédé à sa liquidation par le Conseil.
Après paiement et apurement de l’ensemble des engagements, le produit net disponible est distribué aux actions des catégories A, B et C de telle façon que le paiement sur une action de la catégorie B est égal à 40% (quarante pour cent) du paiement sur une action de la catégorie A.
Chaque Action Privilégiée C aura droit au moment de la liquidation de la Société et par priorité aux Actions Ordinaires C à un produit de liquidation qui est égal à sa Valeur Notionnelle de Liquidation (définie ci-après). La Valeur Notionnelle de Liquidation de chaque Action Privilégiée C émise par la Société sera égale à (i) cinquante millions de dollars U.S. (USD 50.000.000,-) divisé par le nombre d'Actions Privilégiées C initialement émises par la Société et augmenté de (ii) tous les dividendes impayés et accumulés sur les Actions Privilégiées C au jour du paiement de cette Valeur Notionnelle de Liquidation.
Chaque Action Ordinaire C aura droit au moment de la liquidation de la Société à un produit de liquidation qui sera égal au quotient (1) de la différence entre (a) cent pour cent (100%) du produit de liquidation pour une Action A multiplié par le nombre d'Actions C alors en circulation et (b) la Valeur Notionnelle de Liquidation accumulée des Actions Privilégiées C alors en circulation et (2) le nombre d'Actions Ordinaires C alors en circulation..
Article 34.- Election de Domicile
Chaque actionnaire et administrateur est réputé avoir élu domicile au siège de la Société s'il n'a pas indiqué à la Société une adresse à laquelle les communications peuvent lui être faites.
Article 35.- Traductions des Statuts
Les statuts de la Société sont établis en langue française et en langue anglaise. En cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française prévaudra.
Article 36.- Loi Applicable
Tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
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