Forme objet denomination siege duree exercice








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SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

au capital de Euros

Siège social :

_____

Le soussigné :

-

à ,

de nationalité ,

demeurant à ,

 

(si associé marié ou pacsé)

A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer.

ACTE CONSTITUTIF

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE

Article 1er - FORME

Il est formé par le soussigné une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, le code de commerce (appelé aux présentes "le code"), ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Article 2 - OBJET

La société a pour objet, en France comme à l'étranger :

-

- l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet ou un objet similaire ou connexe, sauf s'il s'agit d'une autre entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ;

- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Article 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est :



Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à .

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l’associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l’associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

Article 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Article 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le et se termine le de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le .

TITRE II

CAPITAL – PARTS SOCIALES

Article 7 – APPORTS

1. Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

< à adapter selon le régime matrimonial>

2. Montant et modalités des apports

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'à des apports en numéraire.

Le soussigné a souscrit pour un montant de Euros, correspondant à la souscription de parts sociales de Euros chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire.

Article 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de () Euros.

Il est divisé en () parts sociales d’un Euros chacune, numérotées de 1 à <>, attribuées à :

- ,

la somme de Euros < somme en chiffre> €

_______________

Total égal au nombre de parts composant le capital social,

soit Euros < somme en chiffre> €

Le soussigné déclare que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité.

Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

I - Augmentation du capital

1. Modalités

Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles 223-32 et 223-33 du code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans à l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent être intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient après la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article 223-34 du code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser à disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais être débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intérêt, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Les intérêts des comptes courants seront perçus au maximum dans la limite des intérêts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

Article 11 - PARTS SOCIALES

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit être mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

III - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit à la même somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulièrement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

IV – Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

V - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché à ces parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Article 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent être cédées que si elles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte sous seings privés ou notarié.

Elle n'est opposable à la société qu'après qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de parts au siège social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Cessions de l’associé unique

Les cessions de parts sociales de l’associé unique sont libres.

En cas de cession amenant la pluralité d’associés, les nouveaux associés devront prendre connaissance et approuver les présents statuts tels qu’ils auront pu être modifiés à la date de ladite cession.

3. Agrément des cessions en cas de pluralité d’associés

Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

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