MODALITÉS ET CONDITIONS
ACCEPTATION – La personne à qui les Bons de Commande (« BC ») sont adressés (le « Vendeur ») est réputé avoir accepté ces Bons de Commande et toutes les modalités et conditions de ceux-ci lorsque le Vendeur remet à Ainsworth Inc. (l’« Acheteur ») une attestation écrite acceptant ces Bons de Commande (« BC ») ou tout ou partie des biens ou services commandés. Toute Commande écrite soumise par l'Acheteur et acceptée par le Vendeur liera les parties aux présentes et fera partie, et sera assujettie, aux modalités du présent Contrat. Les modalités et conditions différentes ou additionnelles à celles établies aux présentes, y compris ceux qui figurent dans les devis du Vendeur ou les accusés de réception ou les factures du vendeur, ne sont pas contraignantes pour l'Acheteur, à moins d'être acceptés par son représentant autorisé par écrit. L'Acheteur s’oppose et rejette toutes les modalités et conditions non acceptés. Toutes les spécifications, instructions des dessins, conceptions et données (collectivement, les « Spécifications ») et tous les calendriers fournis au Vendeur à l'occasion de ces Bons de Commande y sont intégrés et en font partie (collectivement les « Bons de Commande »). Les Bons de Commande, en qui concerne leur objet, remplacent tous les accords, négociations, déclarations et estimation antérieures, écrits ou oraux. Aucune demande orale ou conversation avec un dirigeant, un agent ou un employé de l'Acheteur ou de ses représentants ne constitue un Bon de Commande valide et crée une responsabilité financière pour l'Acheteur. Aucune compensation supplémentaire ne sera due par l'Acheteur à la suite du fait que le Vendeur ne soit pas au courant de toute question qu'elle aurait dû connaître. Le silence, l'action ou l'omission d'agir par le Vendeur n'aura aucune incidence sur les modalités ou obligations contenues dans le présent Contrat ou dans les documents contractuels applicables.
Les Bons de Commande seront réputés annulés si le Vendeur ne les a pas acceptés dans les trente (30) jours suivant la date de création des Bon de Commande (tel que prévu dans les présentes).
EXPÉDITION - Les biens achetés aux modalités des présentes seront livrées à l'Acheteur au point de livraison indiqué dans les Bons de commande. Tous les frais de transport et de manutention seront prépayés par le Vendeur, à moins d'indication contraire de la part de l'Acheteur. Tous les biens doivent être marqués et étiquetés selon les exigences de l'Acheteur et conformément à toutes les lois et normes applicables. Tous les biens doivent être correctement emballés pour être expédiés afin d'éviter tout dommage pendant le transport. Le Vendeur s'assure que les bordereaux d'emballage des biens achetés correspondent avec les numéros de pièce et les descriptions indiqués sur les BC. Tous les biens originaires de l'extérieur du Canada doivent être accompagnés de tous les documents nécessaires incluant le Certificat d'Origine ou le Certificat d'Origine général, le cas échéant. Le Vendeur devra, à ses frais, assurer les biens expédiés à au moins le coût total de remplacement.
PRIX - Si le prix est omis sur un Bon de Commande, le prix du Vendeur sera le prix courant du marché concurrentiel le plus bas à la date d'expédition ou de l'exécution. En aucun cas, le Bon de Commande ne sera rempli à un prix ou à des prix plus élevés que ceux précédemment soumis ou facturés à l'Acheteur pour des produits ou services similaires sans le consentement écrit de l'Acheteur.
Le Vendeur déclare que les prix facturés pour les produits ou services sont les prix les plus bas facturés par le Vendeur aux acheteurs d'une catégorie semblable à celle de l'Acheteur dans des conditions semblables à celles spécifiées dans les Bons de Commande et que les prix respectent les lois et règlements gouvernementaux applicables en vigueur au moment de la soumission, de la vente et de la livraison. Le Vendeur accepte que toutes réductions de prix effectuées en biens ou services couverts par les Bons de Commande de l'Acheteur postérieurement à la date de son émission, mais avant l'expédition des biens ou la prestation de services, seront applicables aux Bons de Commande. Aucun frais de quelque type que ce soit, y compris les frais de mise en boîte, d'emballage, de mise en caisse ou de transport, ne sera effectué à moins que l'Acheteur n'ait accepté expressément par écrit. Tout rabais accordé par le Vendeur s'appliquera lorsque les factures seront payées. Toutes les factures doivent porter les dates d'envoi courantes et doivent être envoyées par courriel à ap@ainsworth.com. Les factures ne seront envoyées à l'Acheteur qu'après la livraison des biens ou de l'exécution des services, mais au plus tard 90 jours après la livraison des biens ou l'exécution des services. Si les montants d’une facture sont contestés, les délais de paiement et les périodes d'escompte seront calculés à partir de la date de réception de la bonne facture par l'Acheteur à ap@ainsworth.com.
Les prix des biens ou services achetés comprennent tous les droits de douanes et d'importation, sauf indication contraire au recto des BC. Sous réserve de l'acceptation des biens ou services achetés, l'Acheteur devra payer le prix dans les soixante (60) jours de la réception de la facture du Vendeur. L'Acheteur devra payer ou rembourser le Vendeur pour toutes taxes de vente ou d’utilisation des biens et services, à moins que l'Acheteur ne fournisse la preuve appropriée de l'exemption. Tous les prix et les frais y afférents doivent être exprimés en devise locale, à moins d'indication contraire au recto de chaque BC.
TITRE - Le titre des biens achetés est transmis à l'Acheteur lors de la livraison des biens à l'Acheteur et à l'acceptation de l'Acheteur, conformément au paragraphe 9 en bas.
SPÉCIFICATIONS - Le Vendeur doit fabriquer ou fournir des biens ou des services achetés conformément aux Spécifications de l'Acheteur, le cas échéant et uniquement sur approbation écrite par l'Acheteur de cette Spécification. Le Vendeur n'effectuera aucune substitution ou modification des biens ou services sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.
GARANTIE - GÉNÉRALE - Indépendamment de toute entente verbale ou écrite contraire, l'Acheteur se réserve le droit de se prévaloir des garanties ou conditions stipulées dans la Loi sur la vente de d’objets (Ontario) ou dans toute autre loi comparable dans d'autres juridictions applicable aux présentes. Sans limiter ce qui précède, par les présentes, le Vendeur déclare et garantit à l'Acheteur que :
le Vendeur a le droit de vendre les biens avec un titre valable et marchand et que ces biens sont exempts de tous privilèges, charges ou suretés de quelque nature que ce soit;
l'Acheteur aura et jouira d’une possession paisible des biens;
les biens vendus par description correspondront à la description, il ne suffit pas que la majeure partie des biens corresponde à l'échantillon si les biens ne correspondent pas non plus à la description;
les biens vendus sont de qualité marchande, nonobstant toute vérification, inspection ou acceptation des marchandises effectuées par l'Acheteur;
dans le cas des biens vendus par échantillon, l’ensemble correspond à la qualité de l'échantillon;
tout service rendu par le Vendeur, avec la fourniture de biens, doit être effectué de manière professionnelle et conforme aux normes du métier, que ce soit ou non en conjonction; et
les bien vendus sont neufs et ne sont pas utilisés, sauf demande contraire de l'Acheteur par écrit.
GARANTIE - QUALITÉ - Le Vendeur déclare et garantit à l'Acheteur que les biens et services achetés seront (i) exempts de défauts de matériaux et de fabrication, (ii) de qualité marchande et en pleine conformité avec les Spécifications de l'Acheteur (le cas échéant) et avec toutes les Spécifications contenues dans les Bons de Commande, et effectué conformément à celles-ci ou aux échantillons du Vendeur (iii) propres à l'usage prévu par l'Acheteur (à la condition que le Vendeur ait des raisons de connaître ou de connaître l'utilisation prévue) (iv) si des biens, neufs et inutilisées, sauf indication contraire de la part de l'Acheteur par écrit, et (v) conformes à toutes les lois et règlements applicables et aux normes applicables. Le Vendeur accepte que toutes les représentations et garanties prévues dans les Bons de Commande survivent à l'acceptation et au paiement des biens ou services fournis par le Vendeur ou pour le compte du Vendeur. Les garanties contenues dans les Bons de Commande s'ajoutent à toute garantie d’étendue supplémentaire donnée à l’Acheteur par le Vendeur. Le Vendeur ne peut déroger ou exclure aucune garantie ou condition, statutaires ou autres.
DÉLAI - Les biens ou services achetés doivent être livrés ou fournis à l’heure ou aux moments spécifiés au recto des Bons de Commande de l'Acheteur ou, dans le cas il n’y a pas d’échéancier de livraison, dans un délai indiqué dans les devis ou toute autre communication antérieure entre le Vendeur et l'Acheteur. Le défaut de livrer les biens ou de fournir des services de qualité et dans les délais spécifiés ou dans un délai raisonnable doit, au choix de l'Acheteur, l'exonérer de toute obligation d'accepter et de payer pour ces biens ou services ainsi que tout versements non livrés, s’il y en a. En cas de défaut de livraison ou d'exécution comme spécifié, l'Acheteur peut acheter ailleurs et le Vendeur doit identifier l'Acheteur tel que stipulé dans le présent Contrat (y compris le remboursement de toute augmentation des frais de main-d'œuvre et des matériaux payés par l'Acheteur) à moins que l'Acheteur consente par écrit que les livraisons ou les exécutions soient différées. Tout défaut de l'Acheteur à exercer cette option à l'égard d'un versement ne sera pas réputé constituer une renonciation à l'égard des versements ultérieurs. Les biens livrés avant une date de livraison spécifiée peuvent, à l’option de l'Acheteur, être retournées au Vendeur ou conservées, mais l'Acheteur aura le droit de retenir le paiement jusqu'à la date de paiement autrement applicable et de facturer au Vendeur des frais supplémentaires d’entreposage et autres frais associés à livraison anticipée.
INSPECTION - Les biens achetés sont sujets à l'inspection de l'Acheteur lors de l'arrivée à la destination indiquée sur le présent document. Une fois complétés, les services sont sujets à l'inspection de l'Acheteur. L'acceptation de tout ou en partie des biens ou services achetés ne sera pas considérée comme une renonciation au droit de l'Acheteur d'annuler, de rejeter ou de renvoyer tout ou en partie des biens en raison d'un défaut de conformité avec les Spécifications ou en raison d’un défaut, latent ou breveté, ou une violation de toute représentation ou garantie (implicite ou statutaire), ou de faire une réclamation pour des dommages. Ces droits s'ajoutent aux autres recours prévus par la loi. Les biens rejetés pour les raisons énoncées dans les présentes seront restituées au Vendeur aux frais et risques du Vendeur. Le Vendeur devra rembourser immédiatement à l'Acheteur les paiements que le Vendeur aurait reçu de l'Acheteur concernant ces biens ou services qui n’ont pas été acceptés et le Vendeur remboursera immédiatement à l'Acheteur tous les frais d'expédition originaux payés par l'Acheteur et les frais de transport et de manutention pour la livraison des marchandises rejetées. Toutes les dépenses raisonnables et justifiées pour le déchargement, l'inspection et le rechargement des marchandises retournées peuvent être imputées au compte du Vendeur. Au choix de l'Acheteur, le Vendeur remplace toute marchandise rejetée ou fournit des services de remplacement. Le paiement de biens ou de services ne sera pas considéré comme une acceptation.
INDEMNISATION - GÉNÉRALE - Le Vendeur doit indemniser, garder et exonérer l'Acheteur et ses dirigeants, administrateurs, employés et agents (passés, présents et futurs) de toute responsabilité, perte, coût, dommages, frais et réclamations de toute nature ou de quelque nature que ce soit, ainsi que tout dommage accessoire, indirect ou consécutif, y compris la perte de l’usage, de profit ou de production, l'augmentation des coûts d'exploitation ou des dommages causés à d'autres matériaux, blessures ou décès de quelque personne que ce soit, ou dommages à des biens de quelque nature que ce soit appartenant à quiconque, causé en tout ou en partie par les actes ou omissions du Vendeur, de ses agents ou de ses employés en relation avec les biens ou services achetés par l'Acheteur ou résultant d'une violation des présentes Modalités et Conditions. Cette indemnité s'ajoutera à tous les autres recours prévus par la loi et survivra à l'acceptation et au paiement de l'un des biens ou services fournis par le Vendeur. Cette indemnité s'ajoutera à tous les autres recours prévus par la loi et survivra à l'acceptation et au paiement de tous biens ou services fournis par le Vendeur.
INDEMNISATION - BREVETS, ETC. – L'Acheteur accepte de défendre, d'indemniser et d'exonérer l'Acheteur, ses sociétés affiliées, concessionnaires, clients et les utilisateurs des biens et services achetés en vertu du présent Contrat contre toute poursuite en justice ou en équité et toutes réclamations, demandes, responsabilités, pertes, dommages, jugements et dépenses, y compris les frais juridiques raisonnables, résultant ou dû à toute marque de commerce existante ou revendiquée, brevet ou violation du droit d’auteur de toute lois canadiennes ou américaines ou aux lois étrangères sur les droits d'auteur, les brevets, les marques de commerce ou toute loi semblable ou tout litige en vertu de celles-ci, à l'égard des biens ou services couverts par le Contrat et cette obligation survivra à l'acceptation et au paiement de tous biens ou services fournis par le Vendeur.
RISQUE DE PERTE - À moins d'indication expresse contraire indiquée sur le présent document, le risque de perte ou de dommage incombent au Vendeur jusqu'à ce que les biens soient livrées au (a) point de livraison indiqué sur le présent document et accepté par l'Acheteur conformément au paragraphe 9 des présentes, nonobstant toute disposition contraire dans le cas de biens rejetés ou retournés, le risque de perte ou de dommage incombe au Vendeur depuis le moment de la livraison de l'Acheteur à un transporteur.
MATÉRIEL FOURNIE AU VENDEUR PAR L'ACHETEUR - Sauf accord contraire écrit, tous les articles, matériaux, dispositifs et autres biens de quelque nature que ce soit, y compris, sans s'y limiter, les motifs, matrices, outils, moules, dessins, spécifications, rapports d’essais, matériel technique et publicitaire fourni par l'Acheteur au Vendeur ou spécifiquement payé par l'Acheteur, sont et demeurent confidentiels et la propriété de l'Acheteur, sont sujet à être disposé selon la direction de l'Acheteur, seront utilisés pour remplir les commandes de L'Acheteur et ne doivent pas être copiés, éliminés, utilisés par une autre personne ou divulgués à des tiers sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. À la demande de l'Acheteur, tous ces renseignements confidentiels et exclusifs et toutes les copies de ceux-ci doivent être retournés à l'Acheteur immédiatement.
ANNULATION - L'Acheteur peut annuler ses commandes pour la totalité ou une partie des biens ou services non livrés spécifiés dans les Bons de Commande, ou toute révision de ceux-ci ou tout calendrier de livraison délivré en vertu de ceux-ci sur préavis écrit au Vendeur.
TRAVAUX DANS LES LOCAUX DES ACHETEURS OU DE SES CLIENTS - Si les travaux du Vendeur dans le cadre d'un Bon de Commande impliquent des opérations du Vendeur dans les locaux de l'Acheteur ou de l'un de ses clients, le Vendeur doit se conformer à toutes les lois applicables, y compris celles relatives à la sécurité des travailleurs, et doit prendre toutes les précautions nécessaires pour prévenir toute blessure ou dommage à une personne ou à un bien pendant l'exécution de ces travaux et, sauf dans la mesure où la blessure ou dommage est dû uniquement et directement à la négligence de l'Acheteur ou de son client, selon le cas, devra indemniser l'Acheteur, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés et ses agents (passés, présents et futurs) contre toutes réclamations, dommages, responsabilités, coûts et dépenses de quelque nature que ce soit que l'Acheteur peut subir ou encourir à la suite ou résultant de tout acte ou omission de la part du Vendeur, de ses agents, de ses employés ou de ses sous-traitants, et le Vendeur doit, avant d'entrer dans le local de l'Acheteur ou de ses clients, obtenir et conserver une assurance pour les accidents du travail et une assurance responsabilité civile générale (comprenant les produits, les opérations complétées et la responsabilité contractuelle globale, les lésions corporelles et les dommages matériels) et une assurance responsabilité automobile dans des montants de couverture qui protègent l'Acheteur, ses dirigeants, ses dirigeants, administrateurs, employés et agents (passés, présents et futurs) desdits risques et de toutes les réclamations qui en découlent. Sur demande, le Vendeur doit fournir à l'Acheteur la preuve d'une telle couverture satisfaisante pour l'Acheteur.
CONFIDENTIALITÉ - Le Vendeur ne peut à aucun moment, même après l'expiration ou la résiliation du présent contrat, utiliser ou divulguer à quiconque, à des fins autres que l'exécution de ses obligations, les informations reçues de l'Acheteur en relation avec tout Bon de Commande, à l’exception de l’informations qui est ou devient accessible au public, sans violation du présent contrat, ou est légitimement reçu par le Vendeur d'un tiers. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur retournera à l'Acheteur toute la documentation et tout autre document contenant ces informations. Sans le consentement préalable de l'Acheteur, le Vendeur ne doit ni divulguer ni réexporter les informations reçues de l'Acheteur en relation avec le présent Contrat, ni aucun produit de ces informations à une personne ou lieu à l'extérieur du pays dans lequel le Vendeur est situé.
Le Vendeur ne doit pas divulguer à l'Acheteur les informations qu'il juge confidentielles et il est entendu qu'aucune information reçue par l'Acheteur, y compris les manuels, dessins et documents, ne sera de nature confidentielle ou restreinte de quelque manière que ce soit et le Vendeur ne doit pas restreindre l'utilisation ou la divulgation de ces informations par l'Acheteur. Le Vendeur accepte que toute légende ou tout autre avis concernant toute information ou matériel fourni par celui-ci qui est incompatible avec la phrase précédente ne crée aucune obligation fiduciaire ou autre de la part de l'Acheteur.
CESSION - Le Vendeur ne peut céder ce Bon de Commande ni aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, consentement qui peut être refusé sans motif raisonnable. Le Vendeur ne doit pas sous-traiter le travail à effectuer en vertu du présent Bon de Commande sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur, consentement qui peut être refusé sans motif raisonnable, mais le Vendeur peut acheter des biens qu'il achète normalement pour effectuer le travail.
FAILLITE - Si le Vendeur fait faillite ou devient insolvable ou fait l'objet d’une législation sur la liquidation ou la faillite ou entame des procédures en vertu de la législation sur le désintéressement des créanciers ou fait ou dépose un avis d'intention de déposer une proposition ou dépose une proposition ou est mis en liquidation, volontairement ou involontairement, ou fait une cession générale au profit de ses créanciers ou si un liquidateur, un séquestre, un administrateur ou un syndic de faillite est nommé ou aux actifs du Vendeur, avec ou sans le consentement du Vendeur, ou si le Vendeur cesse Le Vendeur cesse d'effectuer des opérations dans le cours normal de ses activités alors l'acheteur sera autorisé à annuler toute partie non remplie de tout Bon de Commande sans aucune responsabilité et l'Acheteur sera indemnisé par le Vendeur pour tous les dommages subis par l'Acheteur en conséquence de l'annulation de ce Bon de Commande.
CONFORMITÉ AUX LOIS - Le Vendeur déclare et garantit à l'Acheteur que les biens à produire ou à vendre et les services à fournir en vertu des Bons de Commande de l'Acheteur ont été ou auront été fabriqués, entreposés, emballés, étiquetés, expédiés et fournis conformément et en strict respect de toutes les lois, décrets, ordonnances, règlements et règles fédérales, d’états, provinciales et municipales applicables et de toutes les normes applicables, y compris les normes de l'Association Canadienne de Normalisation/OSHA/ANSI.
LOIS APPLICABLES - Le présent contrat est régi, interprété et appliqué conformément aux lois locales, fédérales et provinciales de la destination des biens indiqués sur le BC.
MODIFICATIONS - Le présent contrat ne peut être changé, modifié, résilié ou autrement modifié que s'il est effectué conformément aux présentes ou par écrit par l'Acheteur et le Vendeur.
DÉLAIS - Les délais sont une condition essentielle pour toutes les commandes d'achat de l'Acheteur.
SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT – Le présent contrat s’applique au bénéfice de et lie l’Acheteur et le Vendeur et leurs successeurs et ayants droit autorisés.
LANGUE - L'Acheteur et le Vendeur confirment qu'ils souhaitent que ce contrat ainsi que tous les autres documents s'y rapportant, y compris les avis, aient été et soient rédigés en français seulement.
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