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Conditions Générales de vente des Produits et Services

GE Measurement & Control: Form M&C 104-CA-Québec (Rev 4) February 2012

NOTE : La vente de tout Produit ou Service est expressément liée à l’acceptation par l’Acheteur des présentes Conditions Générales. Le fait pour l'Acheteur d’accepter l’offre du Vendeur vaut confirmation par l'Acheteur que seuls les termes ci-après s'appliquent à l'achat par l'Acheteur de Produits et Services au Vendeur et le Vendeur s’oppose explicitement aux éventuelles conditions supplémentaires ou différentes proposées par l’Acheteur. Aucun formulaire d’accès à une installation quelconque de l’Acheteur ne pourra modifier les présentes Conditions Générales et ce que le formulaire soit signé ou non par un représentant du Vendeur. Les commandes émises et l’exécution des travaux par le Vendeur vaudra acceptation des présentes Conditions Générales par l’Acheteur. En l’absence de mention contraire dans l’offre du Vendeur, cette dernière aura une validité de 30 jours à compter de sa date d’émission et pourra être modifiée ou annulée par le Vendeur avant la réception par le Vendeur de la commande émise par l’Acheteur.

1. Définitions

« Acheteur » désigne l’entité auprès de laquelle le Vendeur fournit des Produits ou Services visés au Contrat.

« Conditions Générales » désigne les présentes « Conditions Générales de vente des Produits et Services » ou « Form M&C 104-CA-Québec (Rev 4) » y compris les addenda pertinents en vertu de l’Article 18 ainsi que les modifications ou dispositions supplémentaires spécifiquement indiquées dans l’offre finale du Vendeur ou spécifiquement convenus par le Vendeur par écrit.

« Contrat » désigne soit l’accord signé par les deux parties, soit le bon de commande signé par l’Acheteur et accepté par le Vendeur par écrit, pour la vente de Produits ou Services, ainsi que les présentes Conditions Générales, l’offre finale du Vendeur, le cahier des charges convenu et le récépissé de la commande du Vendeur. En cas de conflit, ces Conditions Générales prévaudront sur les autres documents inclus dans le Contrat.

« Insolvable/Failli » désigne une partie insolvable, réalisant une cession au profit de ses créanciers, pour les actifs de laquelle un administrateur ou syndic de faillite a été nommé ou qui dépose ou se voit imposer une procédure de cessation de paiement, de sauvegarde, de redressement ou liquidation judiciaire, de conciliation ou de mandat ad hoc en vertu des lois sur la faillite, l'insolvabilité, la dissolution ou la liquidation.

« Matériaux dangereux » désigne toute substance toxique ou dangereuse, matériau dangereux, déchet dangereux ou présentant des risques, produit dangereux, matière radioactive, produits ou sous-produits pétroliers ou dérivés du pétrole, contaminant  ou tout autre produit chimique, substance, matériau ou émission réglementé, listé ou contrôlé en vertu d’une loi nationale, d’état, provinciale ou locale, d'un statut, d'une ordonnance, directive, réglementation ou autre exigence légale du Canada, incluant la Loi canadienne sur les produits contrôlés et la Loi québécoise sur la qualité de l’environnement, ou du pays où se trouve le Site.

« Prix» désigne le prix convenu indiqué dans le Contrat pour la vente de Produits et Services, y compris les ajustements (le cas échéant) conformément aux termes du Contrat.

« Produits » désigne les équipements, pièces, matériaux, fournitures, logiciels et autres biens que le Vendeur a accepté de fournir à l’Acheteur selon le Contrat.

« Services » désigne les services que le Vendeur accepte de réaliser pour l’Acheteur au titre du Contrat.

« Site » désigne le lieu où les Produits sont utilisés ou les Services réalisés, sans comprendre les locaux à partir desquels le Vendeur délivrera les Services à distance.

« Vendeur » désigne l’entité fournissant des Produits ou réalisant des Services mentionnés par le Contrat.

2. Paiement

2.1 L’Acheteur paiera au Vendeur les Produits et Services en s’acquittant de tous les montants facturés en dollars canadiens, sans compensation pour un paiement par le Vendeur n’étant pas exigible dans le cadre du présent Contrat, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture. Si le Prix est inférieur a Deux cent cinquante mille dollars canadiens (250 000 $CDN), le Vendeur émettra les factures au moment de l’expédition des produits ou lorsque les Services seront exécutés. Si le Prix est de Deux cent cinquante mille dollars canadiens (250 000 $CDN) ou plus, des paiements partiels seront facturés, initialement pour vingt-cinq pour cent (25 %) du Prix des Produits et Services à la date de signature du Contrat ou à la date d'émission du récépissé de la commande par le Vendeur et se poursuivant de manière à ce que quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du Prix des Produits aient été reçus avant que la première expédition de Produits ou les premiers Services planifiés soient facturés comme ayant été effectués (« Paiements partiels »). Pour les paiements est en retard, l’Acheteur versera des frais pour retard de paiement calculés au taux annuel de de 18% sur le solde en souffrance, calculés quotidiennement et payable sur demande.

2.2 Si le Vendeur le demande et selon les modalités de cette demande, l’Acheteur établira et maintiendra en vigueur à ses frais une garantie de paiements prenant la forme d’une lettre de crédit ou garantie bancaire irrévocable, inconditionnelle et payable à vue autorisant des paiements au prorata lorsque les Produits sont expédiés et les Services réalisés, plus le paiement des frais d’annulation et de résiliation ainsi que tous les autres montants dus par l’Acheteur en vertu du Contrat (« Garantie de paiement »). La Garantie de paiement sera (a) délivrée sous une forme et émise par une banque acceptable pour le Vendeur, (b) payable aux guichets de la dite banque , (c) établie au moins soixante (60) jours avant la première expédition programmée des Produits ou le commencement des Services et (d) restera en vigueur jusqu'à quatre-vingt dix (90) jours après la dernière expédition de Produits programmée, l’achèvement de tous les Services et la réception par le Vendeur du dernier paiement requis par le Contrat. L’Acheteur, à ses frais, augmentera les montants, prolongera la période de validité et apportera tout autre modification nécessaires à la Garantie de paiement dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification par le Vendeur expliquant les raisons pour lesquelles cette modification est nécessaire selon les conditions du Contrat.

2.3 Le Vendeur n’est pas dans l’obligation de débuter ou poursuivre son exécution tant qu’une Garantie de paiement, lorsqu’elle est requise n’a pas été émise et reçue et que tous les Paiements partiels applicables n'ont pas été reçus. Pour chaque jour de retard dans la réception des Paiements partiels ou d’une Garantie de paiement acceptable, le Vendeur sera habilité à bénéficier d’une extension correspondante au programme d’exécution. Si le Vendeur détermine raisonnablement à tout moment que la position financière de l’Acheteur ou ses antécédents de paiement ne permettent pas la poursuite de l’exécution du Vendeur, ce dernier pourra exiger le paiement anticipé total ou partiel, à modifier l’échéancier des paiements, à demander des formes de Garantie de paiement supplémentaires, à suspendre ou à résilier le Contrat.

  1. Taxes et droits

Le Vendeur sera responsable de tous les impôts sur les entreprises calculés à partir des revenus nets découlant de l’exécution ou du paiement de travaux en vertu du présent Contrat (« Taxes Vendeur »). L’Acheteur sera responsable de toutes les taxes, droits, frais, redevances ou prélèvements de toute sorte (y compris, mais sans s’y limiter, les taxes sur la consommation, les recettes brutes, l'importation, les biens, les ventes, les droits de timbre, les taxes sur le chiffre d'affaires, l'utilisation, la valeur ajoutée, la taxe sur les produits et services ou la taxe de vente harmonisée ainsi que tous les éléments de retenue, déficience, pénalité, majoration, intérêt ou évaluation s’y rapportant, imposé par une autorité gouvernementale à l’Acheteur ou au Vendeur ou à ses sous-traitants) relativement au Contrat ou à l'exécution ou au paiement de travaux dans le cadre du Contrat à l'exception des Taxes du Vendeur (« Taxes de l’Acheteur »). Le Prix ne couvre pas le montant des Taxes de l’Acheteur. Si l’Acheteur déduit ou retient les Taxes de l’Acheteur, ce dernier versera des montants supplémentaires de manière à ce que le Vendeur reçoive le Prix intégral sans soustraction des Taxes de l’Acheteur. L’Acheteur fournira au Vendeur, dans un délai d’un mois à compter du paiement, des reçus officiels de l’autorité gouvernementale concernée relatifs aux taxes déduites ou retenues.

4. Livraisons, transfert du titre de propriété, risque de perte et stockage

4.1 Pour les expéditions ne mettant pas en jeu une exportation, y compris les expéditions d'un pays de l’Union européenne (« UE ») vers un autre pays de l'UE, le Vendeur livrera les Produits à l’Acheteur FCA usine ou entrepôt du Vendeur (Incoterms 2010). Pour les exportations, le Vendeur livrera les Produits à l’Acheteur FCA port d’exportation (Incoterms 2010). L’Acheteur paiera tous les frais de livraison ou les frais d’expédition standard du Vendeur majorés de vingt-cinq pour cent (25 %). Les livraisons partielles sont autorisées. Le Vendeur peut livrer de façon anticipée une partie ou l’intégralité des Produits avant la date de livraison prévue. Les délais de livraison sont approximatifs et dépendent de la réception en temps et en heure par le Vendeur de l’ensemble des informations nécessaires pour effectuer le travail sans interruption. Si les Produits livrés ne correspondent pas en quantité, type ou prix à ceux qui sont détaillés sur la facture ou la documentation d'expédition, l’Acheteur en informera le Vendeur sous dix (10) jours à compter de la réception.

4.2 Pour les expéditions qui ne constituent pas une exportation, le titre de propriété des Produits sera transféré à l’Acheteur à la livraison, conformément à l’Article 4.1. Pour les expéditions à l’exportation au départ d’une usine ou d’un entrepôt du Vendeur hors des US, le titre de propriété sera transmis à l’Acheteur à la livraison conformément à l’Article 4.1. Pour les expéditions en provenance des US à destination d’un autre pays, le titre de propriété sera transféré immédiatement à l’Acheteur lorsque chaque article quitte le territoire, les eaux et l’espace aérien américains. La Convention Internationale de 1982 relative à la loi de la mer s’appliquera pour déterminer les eaux territoriales américaines. Pour toute autre expédition qui constitue une exportation, le titre de propriété des Produits sera transféré à l’Acheteur (i) au port d’exportation immédiatement après le dédouanement des Produits à l’exportation ou (ii) dès que chaque article quitte le territoire, les eaux et l’espace aérien américains si cela se produit plus tôt. Dans ce cas, lorsque l’Acheteur organise l’exportation ou l’expédition intercommunautaire, l’Acheteur fournira au Vendeur des justificatifs d’exportation ou d’expédition intercommunautaire acceptables pour les autorités fiscales et douanières pertinentes. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le Vendeur accorde uniquement une licence et ne transfère pas le droit de propriété pour tout logiciel fourni par le Vendeur dans le cadre du présent Contrat et le titre de propriété des équipements en leasing reste la propriété du Vendeur.

4.3 Le risque de perte est transféré à l’Acheteur lors de la livraison en vertu de l’Article 4.1, sauf pour les expéditions à l’exportation au départ des US, auquel cas le risque de perte est transféré à l’Acheteur au moment du transfert de titre de propriété.

4.4 Si des Produits à livrer selon le présent Contrat ou si des équipements appartenant à l’Acheteur et qui ont été réparés dans les installations du Vendeur ne peuvent pas être expédiés à l’Acheteur ou reçus par celui-ci lorsqu’ils sont prêts pour une raison attribuable à l’Acheteur ou à ses sous-traitants, le Vendeur peut expédier les Produits et équipements dans une installation de stockage, y compris le stockage au lieu de fabrication ou de réparation, ou à un transitaire convenu. Si le Vendeur stocke les Produits ou équipements, les dispositions suivantes s’appliquent : (i) le titre de propriété et le risque de perte sont immédiatement transférés à l’Acheteur, s'ils ne l'ont pas encore été et la livraison est considérée comme s’étant produite; (ii) les montants qui seraient payables au Vendeur lors de la livraison ou de l'expédition sont dus ; (iii) tous les frais et charges encourus par le Vendeur relativement au stockage sont payables par l’Acheteur sur présentation des factures du Vendeur ; et (iv) lorsque la situation l’autorise et sur paiement des montants dus, le Vendeur mettra à disposition de l’Acheteur pour livraison les Produits et équipements réparés.

4.5 Si les Services de réparation doivent-être réalisés sur les équipements appartenant à l’Acheteur dans les installations du Vendeur, l’Acheteur sera responsable et assumera le risque de la perte de ces équipements, mais le Vendeur ne sera responsable des dégâts occasionnés aux équipements pendant leur séjour dans les installations du Vendeur que dans la mesure où ces dommages sont le résultat de la négligence du Vendeur.

5. Garantie

5.1 Le Vendeur garantit que les Produits expédiés sont sans défaut de matière, de fabrication ou de propriété et que les Services seront réalisés de façon compétente et diligente conformément aux spécifications mutuellement convenues.

5.2 La période de garantie pour les Produits est d’un (1) an à partir de la livraison, sauf pour  les logiciels qui sont garantis pendant une durée de quatre-vingt-dix (90) jours après la livraison. Sauf disposition contraire du Contrat, la durée de garantie pour les Services est d’un (1) an à partir de la fin des Services, sauf pour les prestations en liaison avec les logiciels qui ont une durée de garantie de durée de quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la fin des Services.

5.3 Si des Produits ou Services ne respectent pas les garanties ci-dessus, l’Acheteur informera immédiatement le Vendeur par écrit avant l'expiration de la période de garantie. Le Vendeur (i) à sa discrétion, réparera ou remplacera les Produits défectueux et (ii) ré-exécutera les Services. Si, en dépit des efforts raisonnables du Vendeur, un Produit jugé non conforme ne peut être réparé ou remplacé, ou des Services jugés non conformes ne peuvent être ré-réalisés à nouveau, le Vendeur remboursera ou créditera les sommes payées par l’Acheteur pour ces Produits ou Services non conformes. La réparation, le remplacement ou la réexécution sous garantie par le Vendeur ne prolongera ou ne renouvellera pas la période de garantie originale. L’Acheteur devra obtenir l’accord du Vendeur sur les essais qu’il entend effectuer pour déterminer s'il existe une non-conformité.

5.4 La garantie du Vendeur n’inclut pas les frais d'accès, d’enlèvement et de remplacement des systèmes, des structures ou autres parties de l'installation de l’Acheteur, de désinstallation, de décontamination, de réinstallation et transport des Produits défectueux au Vendeur et de leur retour à l’Acheteur.

5.5 Les garanties et recours sont conditionnels au (a) stockage, installation, utilisation, exploitation et maintenance corrects des Produits, (b) maintien par l’Acheteur de registres précis et complets d’exploitation et de maintenance pendant la période de garantie accessibles au Vendeur et (c) à la modification ou la réparation des Produits ou Services uniquement sur autorisation écrite du Vendeur. Tout manquement à ces conditions rend la garantie nulle et non avenante. Le Vendeur ne garantit pas l’usure ou le vieillissement.

5.6 La garantie consentie aux présentes ne peut être amendée que par Contrat ou dans le cas où une garantie pour un Produit spécifique est énumérée au lien suivant :   http://www.ge-mcs.com/en/warranty-terms-and-condition.html

5.7 Le présent Article 5.7 expose les recours exclusifs pour toutes réclamations basées sur la non-conformité, le vice ou le défaut des Produits ou Services, quelle que soit la date à laquelle la non-conformité, le vice ou le défaut apparaît et quel que soit le fondement juridique de ladite réclamation. La présente garantie remplace toute autre garantie, condition, déclaration ou autre disposition, qu'elle soit écrite ou orale, expressément ou implicitement prévue par la loi, y compris la garantie des vices cachés.
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