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ASSEMBLÉE NATIONALE

CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958

TREIZIÈME LÉGISLATURE

PROPOSITION DE LOI

visant à définir les modes de nomination et de rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, à renforcer la présence des salariés au sein des conseils d’administration et de surveillance et à réglementer la composition des comités des rémunérations.

PRÉSENTÉE

PAR M. Frédéric Lefebvre,

député

EXPOSÉ DES MOTIFS

La présente proposition de loi vise, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à :

  1. rendre obligatoire la présence de membres indépendants au sein de leur conseil d’administration ou conseil de surveillance. Pour les sociétés appartenant au secteur bancaire, ces membres sont nommés par l’assemblée générale parmi les personnes inscrites sur une liste arrêtée par la commission bancaire et pour les autres sociétés parmi celles inscrites sur une liste arrêtée par l’Autorité des marchés financiers;

  2. faire fixer les conditions et modalités de rémunération de ces membres indépendants par la commission bancaire dans le cas des banques et par l’Autorité des marchés financiers dans les autres cas ;

  3. rendre obligatoire la création d’un comité des rémunérations constitué exclusivement par les administrateurs indépendants ;

  4. prohiber le cumul d’un contrat de travail et d’un mandat de président de conseil d’administration, président de conseil de surveillance, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire ; et

  5. rendre obligatoire la présence, au sein de leur conseil d’administration ou conseil de surveillance, d’administrateurs ou membres du conseil de surveillance élus par les salariés.

PROPOSITION DE LOI

Article 1er

Insérer les troisième et quatrième et cinquième alinéas suivants à l’article L. 225-17 du Code de commerce :

« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, un tiers au moins des membres du conseil d’administration sont indépendants.

Les administrateurs indépendants des sociétés qui effectuent à titre de profession habituelle des opérations de banque au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier sont nommés par l’assemblée générale parmi les personnes inscrites sur une liste arrêtée par la commission bancaire et qui auront préalablement remis à celle-ci une déclaration attestant de l’absence de tout lien passé, présent ou futur avec la société dont ils se proposent de devenir administrateur susceptible d’affecter leur indépendance ou l’objectivité de leur jugement lors de l’exercice de leur mandat. 

Les administrateurs indépendants des sociétés autres que celles visées à l’alinéa précédent et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont nommés par l’assemblée générale parmi les personnes inscrites sur une liste arrêtée par l’Autorité des marchés financiers et qui auront préalablement remis à celle-ci une déclaration attestant de l’absence de tout lien passé, présent ou futur avec la société dont ils se proposent de devenir administrateur susceptible d’affecter leur indépendance ou l’objectivité de leur jugement lors de l’exercice de leur mandat. »

Insérer les deuxième et troisième et quatrième alinéas suivants à l’article L. 225-69 du Code de commerce :

« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, un tiers au moins des membres du conseil de surveillance sont indépendants.

Les membres indépendants du conseil de surveillance des sociétés qui effectuent à titre de profession habituelle des opérations de banque au sens de l’article L. 311-1 du Code Monétaire et Financier sont nommés par l’assemblée générale parmi les personnes inscrites sur une liste arrêtée par la commission bancaire et qui auront préalablement remis à celle-ci une déclaration attestant de l’absence de tout lien passé, présent ou futur avec la société dont ils se proposent de devenir membre du conseil de surveillance susceptible d’affecter leur indépendance ou l’objectivité de leur jugement lors de l’exercice de leur mandat.

Les membres indépendants du conseil de surveillance des sociétés autres que celles visées à l’alinéa précédent et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont nommés par l’assemblée générale parmi les personnes inscrites sur une liste arrêtée par l’Autorité des marchés financiers et qui auront préalablement remis à celle-ci une déclaration attestant de l’absence de tout lien passé, présent ou futur avec la société dont ils se proposent de devenir membre du conseil de surveillance susceptible d’affecter leur indépendance ou l’objectivité de leur jugement lors de l’exercice de leur mandat. »

Article 2

Insérer à la fin du troisième alinéa de l’article L. 225-18 du Code de commerce les mots suivants « à l’article L. 225-23 et à l’article L. 225-27 ».

Insérer à la fin du troisième alinéa de l’article L. 225-75 du Code de commerce les mots suivants « à l’article L. 225-71 et à l’article L. 225-79 ».

Article 3

Le premier alinéa de l’article L. 225-21 du Code de commerce est ainsi rédigé :

« Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de trois mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. »

Insérer à la fin du deuxième alinéa de l’article L. 225-21 du Code de commerce, les mots suivants: « ou pour lesquels cette personne a été nommée parmi les personnes inscrites sur une liste arrêtée par la commission bancaire ou l’Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues par l’article L. 225-17. »

Remplacer le mot « cinq » par « trois » au troisième alinéa de l’article L.225-21 du Code de commerce.

Le premier alinéa de l’article L.225-77 du Code de commerce est ainsi rédigé :

« Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français. »

Insérer à la fin du deuxième alinéa de l’article L. 225-77 du Code de commerce, les mots suivants: « ou pour lesquels cette personne a été nommée parmi les personnes inscrites sur une liste arrêtée par la commission bancaire ou l’Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues par l’article L. 225-69. »

Remplacer le mot « cinq » par « trois » au troisième alinéa de l’article L.225-77 du Code de commerce.

Article 4

L’article L.225-22-1 du Code de commerce est ainsi rédigé :

« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, toute personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, est réputée avoir renoncé aux bénéfices dudit contrat de travail en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué de ladite société. »

L’article L.225-79-1 du Code de commerce est ainsi rédigé :

« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, toute personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, est réputée avoir renoncé aux bénéfices dudit contrat de travail en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire de ladite société. »

Supprimer le deuxième alinéa de l’article L. 225-85 du Code de commerce ainsi que les mots « et, le cas échéant, celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.» au premier alinéa du même article.

Article 5

Le dernier alinéa de l’article L. 225-23 du Code de commerce est remplacé par ce qui suit :

« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, deux membres du conseil d’administration au moins sont désignés par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France, dans les conditions prévues aux articles L. 225-27 et suivants. »

Le deuxième alinéa de l’article L. 225-71 du Code de commerce est remplacé par ce qui suit :

« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, deux membres du conseil de surveillance au moins sont désignés par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France, dans les conditions prévues aux articles L. 225-79 et suivants. »

Article 6

Insérer un septième alinéa à l’article L. 225-42-1 au Code de commerce ainsi rédigé :

« Le conseil d’administration constitue un comité des rémunérations composé exclusivement des membres indépendants dudit conseil. Le comité des rémunérations veille au respect des dispositions des alinéas précédents et procède à la définition des règles de fixation de la rémunération, des indemnités et des avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux de la société, en cohérence avec la politique de rémunération et d’intéressement des salariés de ladite société. Il évalue chaque année les performances desdits mandataires sociaux, appréciées au regard de celles de la société et des entreprises appartenant au même secteur d’activité et présente ses conclusions au conseil d’administration. Il rend compte de ses activités à l’assemblée générale ».

Insérer un septième alinéa à l’article L. 225-90-1 au Code de commerce ainsi rédigé :

« Le conseil de surveillance constitue un comité des rémunérations composé exclusivement des membres indépendants dudit conseil. Le comité des rémunérations veille au respect des dispositions des alinéas précédents et procède à la définition des règles de fixation de la rémunération, des indemnités et des avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux de la société, en cohérence avec la politique de rémunération et d’intéressement des salariés de ladite société. Il évalue chaque année les performances desdits mandataires sociaux, appréciées au regard de celles de la société et des entreprises appartenant au même secteur d’activité et présente ses conclusions au conseil de surveillance. Il rend compte de ses activités à l’assemblée générale ».
Après le mot « rémunération » au premier alinéa de l’article L. 225-81 du Code de commerce, insérer les mots : « après avis du comité des rémunérations visé à l’article L. 225-90-1 »

Article 7

Insérer un deuxième alinéa à l’article L. 225-45 du Code de commerce ainsi rédigé :

« Les conditions et modalités de rémunération des administrateurs indépendants des sociétés qui effectuent à titre de profession habituelle des opérations de banque au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier sont fixées par la commission bancaire.

Les conditions et modalités de rémunération des administrateurs indépendants des autres sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont fixées par l’Autorité des marchés financiers. »

Insérer un deuxième alinéa à l’article L. 225-84 du Code de commerce ainsi rédigé :

« Les administrateurs indépendants ne peuvent accepter de tels missions ou mandats ».

Insérer un deuxième alinéa à l’article L. 225-83 du Code de commerce ainsi rédigé :

« Les conditions et modalités de rémunération des membres indépendants du conseil de surveillance des sociétés qui effectuent à titre de profession habituelle des opérations de banque au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier sont fixées par la commission bancaire ».

Les conditions et modalités de rémunération des membres indépendants du conseil de surveillance des sociétés autres que celles visées à l’alinéa précédent et dont les titres sont admis en négociation sur un marché réglementé sont fixées par l’Autorité des marchés financiers. »

Insérer un deuxième alinéa à l’article L. 225-84 du Code de commerce ainsi rédigé :

« Les membres indépendants du conseil de surveillance ne peuvent accepter de tels missions ou mandats ».

Article 8

Insérer un troisième alinéa à l’article L.621-1 du Code monétaire et financier :

« Elle veille au respect des règles d’indépendance fixées par la présente loi, définit les conditions d’inscription sur la liste des personnes pouvant exercer un mandat d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance indépendant, arrête ladite liste pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé et fixe les conditions et modalités de rémunération desdits membres indépendants. »

Insérer au troisième alinéa à l’article L.613-1 du Code monétaire et financier la phrase suivante :
« Elle veille enfin au respect des règles d’indépendance fixées par la présente loi, définit les conditions d’inscription sur la liste des personnes pouvant exercer un mandat d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance indépendant, arrête ladite liste pour les établissements de crédit et fixe les conditions et modalités de rémunération desdits membres indépendants. »




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